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剥离锂电有名无实 *ST集成“鸵鸟式”重组玩转保壳财技

2019/5/10 6:11:42 来源:上海证券报 作者:上海证券报 人评论

这是个让投资者痛心的败局,昔时曾因旗下锂电池资产盈利丰富而备受市场推重的成飞集成,没想到在新能源汽车大成长的今天,这家公司却曾经沦为*ST集成。为此,公司近期启动了焦点为剥离锂电池营业的资产腾挪,直指2019年扭亏保壳。  为何曾被寄予厚望、掷重金打造的锂电…

  这是个让投资者痛心的败局,昔时曾因旗下锂电池资产盈利丰富而备受市场推重的成飞集成,没想到在新能源汽车大成长的今天,这家公司却曾经沦为*ST集成。为此,公司近期启动了焦点为剥离锂电池营业的资产腾挪,直指2019年扭亏保壳。

  为何曾被寄予厚望、掷重金打造的锂电池主业,现在成了弃子,不忍直面?兴败之间,*ST集成糟蹋数年名贵生长期,而平易近企锂电池龙头宁德时期却迅猛强大。这固然只是衰颓个案,但逆势衰落这样,败后又实施鸵鸟式资产腾挪,其经验与背后问题,值得监管部分深刻探讨。

  *ST集成锂电池资产生意业务前后的变更情形

  *ST集成锂电池营业板块的投资整合情形

  这是个让投资者痛心的败局,昔时曾因旗下锂电池资产盈利丰富而备受市场推重的成飞集成,没想到在新能源汽车大成长的今天,这家公司却曾经沦为*ST集成,公司最新披露的2019年一季报显现,期内公司吃亏约2897万元,吃亏同比加剧。2017年、2018年,*ST集成分离吃亏1亿元、2亿元。为此,公司近期启动了焦点为剥离锂电池营业的资产腾挪,直指2019年扭亏保壳。

  为何曾被寄予厚望、掷重金打造的锂电池主业,现在成了弃子,不忍直面?兴败之间,*ST集成糟蹋数年名贵生长期,而平易近企锂电池龙头宁德时期却迅猛强大,并上岸本钱市场,今朝市值逾1600亿元。这固然只是衰颓个案,但逆势衰落这样,败后又实施鸵鸟式资产腾挪,其经验与背后问题,值得监管部分深刻探讨。

  细查发明,*ST集成正在计划的严重资产出卖,实则是一系列极为庞杂的股权腾挪,在不转变运营本质的配景下,有意经由过程精妙财技完成保壳。

  纵览全部生意业务,*ST集成将旗下锂电池营业相干资产的掌握权让渡给常州市金坛区国资;重组完成后,*ST集成现实照旧持有锂电池营业相干资产的股权,明面大将控股变为参股。

  *ST集成传播鼓吹,经由过程此次重组能够剥离吃亏的锂电池营业,下降运营累赘,晋升资产质量。但本质上,公司在生意业务中并未收受接管任何现金。生意业务敌手方也未对锂电池营业注入新的资金,相干资产照旧在,谈何出卖、若何晋升?

  进一步研讨重组计划,困惑陡增。生意业务敌手方常州市金坛区国资实力若何?为何此前曾接收来自*ST集成方面最高额度10亿元的财政赞助?*ST集成让渡锂电池营业掌握权为何零对价?此次重组是营业计谋的实行,照样本钱运作的产品?锂电池营业资产将来若何起逝世复生?

  但放宽视野看,此次重组背后,是*ST集成昏暗的运营近况及严格的保壳压力。

  重组计划披露后,*ST集成紧接着通知布告了一次管帐政策变革,其将自2019年1月起调剂非生意业务性权益对象投资的管帐处置。这是懂得此次重组的堂奥之一经由过程一系列的股权腾挪,*ST集成将锂电营业吃亏事业般搬出利润表,力争2019年盈利以保壳。

  依据最新答复函,重组以及管帐政策调剂将对*ST集成利润表发生严重影响,2019年一季度归属母公司股东净利润将从吃亏2897万元,立刻跳升为盈利1.05亿元。

  掌握权的花式转移

  细查公司本次严重资产生意业务细节,显得颇为吊诡,名义上为出卖锂电池资产,实则是锂电池营业相干资产掌握权的花式转移,公司并未真正、彻底地剥离锂电池营业。

  据*ST集成披露的严重资产出卖报告书,公司拟将旗下现有锂电池营业资产(包含但不限于锂电洛阳、锂电科技以及锂电研讨院等公司股权)以锂电科技为平台停止重组,并将上述资产掌握权让渡给常州市金坛区国资方面。

  今朝, *ST集成直接持有中航锂电(洛阳)有限公司(下称锂电洛阳)63.98%的股权,并经由过程锂电洛阳世接持有中航锂电科技有限公司(下称锂电科技)30%的股权,锂电科技《公司章程》商定锂电洛阳享有锂电科技51%表决权,借此,*ST集成不但控股锂电洛阳,同时光接掌握锂电科技;此外,*ST集成直接持有锂电研讨院35%的股权。

  本次生意业务的第一步,*ST集成控股的锂电洛阳拟将持有的锂电科技30%股权让渡至*ST集成,该项生意业务作价10.94亿元阁下。同时,相干方商定*ST集成替代锂电洛阳获得对锂电科技的掌握权。

  也就是说,锂电科技由*ST集成孙公司变为子公司,与锂电洛阳平级,并成为整合平台。

  生意业务的第二步,*ST集成再将所持锂电洛阳45%股权让渡至锂电科技。披露显现,*ST集成将锂电洛阳45%股权让渡至锂电科技的生意业务作价同样约为10.94亿元。

  价款若何支付?在第一步生意业务中,*ST集成敷衍锂电洛阳股权让渡款10.94亿元阁下,在第二步生意业务中,锂电科技敷衍*ST集成股权让渡款约10.94亿元,三方签订《债权让渡暨抵销协定》,商定锂电科技支付*ST集成的股权让渡款与*ST集成支付锂电洛阳的股权让渡款同时结清,直接由锂电科技支付锂电洛阳10.94亿元。

  上述股权让渡完成后,锂电科技拟修正《公司章程》,并改组董事会,*ST集成不再掌握锂电科技(以及其掌握的锂电洛阳),金沙投资将控股锂电科技(以及其掌握的锂电洛阳),常州市金坛区当局经由过程金沙投资、华科投资合计持有锂电科技70%股权,成为锂电科技现实掌握人。

  最后一步,*ST集成将其持有的残剩18.98%锂电洛阳股权与35%锂电研讨院股权、金沙投资将其持有的9.38%锂电洛阳股权、华科投资将其持有的65%锂电研讨院股权对锂电科技停止增资。

  由此,*ST集成将原有锂电池资产、营业同一归到锂电科技旗下,而*ST集成对锂电科技的持股比例升至35.84%,但锂电科技的掌握权被转交他方。

  由此来看,锂电池资产仍然在*ST集成麾下,症结差别在于不再由公司控股。这是*ST集本钱次故事的焦点铺垫。

  重组背后疑窦丛生

  公司本次重组背后疑窦丛生,也惹起了监管部分的存眷和重点问询。个中一大疑问是常州市金坛区国资为何接办烫手山芋,又何来信念比央企平台更能做好锂电池营业?

  纵观*ST集本钱次重组,有诸多疑问待解。

  第一大疑问是,常州市金坛区国资为何接办烫手山芋,又何来信念比央企平台更能做好锂电池营业?

  先来看一笔财政赞助生意业务。2018岁首?年月,*ST集成通知布告称,控股子公司中航锂电(江苏)有限公司拟以节余自有资金向常州市金坛区当局旗下的常州金沙资金治理有限公司(下称金沙资管)供给最高不跨越10亿元的财政赞助,刻日不跨越一年。该次财政赞助由金坛投资供给连带义务包管担保。

  这两年,*ST集成际遇艰苦,中航锂电(江苏)有限公司的日子也欠好过,其2017岁终一切者权益仅27.7亿元阁下,2017年吃亏近亿元。但是,在如许的情形下,中航锂电(江苏)有限公司还向常州市金坛区当局旗下平台供给财政赞助。

  *ST集成与常州市金坛区国资的乞贷生意业务及友爱关系,能否与本次重组有关?

  另一方面,锂电池营业成长须要巨额连续本钱性投入,依托此前多年资金投入,*ST集成锂电池营业尚难获得胜利,现在资金左支右绌的处所区域性国资,若何做好锂电池营业,颇为值得张望。

  关于重组的第二大疑问,更直接触及生意业务合规性及幕后支配等问题。这也是监管部分问询的重点。

  深交所重点问询了掌握权无对价解除的问题。报告书披露,*ST集成与锂电洛阳、金沙投资、华科投资签订的《锂电科技掌握权变革协定》中商定锂电洛阳将锂电科技的掌握权让渡给*ST集成,同时*ST集成将解除对锂电科技的掌握权,重组报告书中未划定上述掌握权解除的对价。

  对此,深交所请求*ST集成联合锂电洛阳仅持股锂电科技30%但仍掌握锂电科技的协定支配,解释该无对价解除掌握权协定支配能否公道、合理,能否存在伤害上市公司好处的情况。

  令人费解的是,之前,锂电洛阳仅持股锂电科技30%即被认定掌握锂电科技,为何现在*ST集成控股锂电科技30%就不克不及坚持控股权了呢?掌握与否似乎最终成了公司的一项本钱运作支配。*ST集成在最新答复中未能完整说清这一问题。

  报告书还显现,*ST集成控股股东、现实掌握人中航工业将无偿划转其持有的锂电洛阳9.38%的股权给常州市金坛区当局旗下的华科投资。普通而言,央企级别国资与处所区域国资之间较少停止无偿划转生意业务。

  针对这一生意业务,深交所请求相干方解释中航工业让渡锂电洛阳行动的生意业务本质,上述支配的缘由及合理性,能否存在其他协定支配,上市公司、中航工业及生意业务敌手方之间能否就该9.38%锂电洛阳股权做出其他商定。上市公司现实掌握人作为一方介入此次重组并无偿让渡资产,深交所请求相干方解释本次重组能否组成联系关系生意业务。

  *ST集成在最新答复通知布告中坚称,上述无偿划转是中航工业贯彻瘦身健体、提质增效安排,聚焦航空主业,剥离吃亏资产,推进本次严重资产重组而作出的计谋支配,有利于本次严重资产重组的快速推动,具有合理性,不存在其他协定支配。

  保壳财技难掩营业衰落

  不难看出,公司的系列动作直指扭亏保壳。现实并没有任何资产生意业务,但情势上的资产出卖,能够确认一笔利润;从控股到参股,又能够实行不并表,将‘吃亏’剥离出财报。

  名为出卖与让渡,现实上,*ST集本钱次鸵鸟式的重组并未真正实行相干资产的剥离。将来,锂电池营业若持续吃亏,*ST集成现实上仍将承当伟大运营风险。

  但是,它在财政报表上有别的的方法。

  依据最新答复函,*ST集成披露了此次生意业务的管帐处置方法,以及对一季度财政报表的影响。生意业务前,公司总资产约89.86亿元,生意业务后,公司总资产降至43亿元阁下。

  对利润表的影响更立竿见影。*ST集成在重组问询函答复中,证明并揭开了这一财技保壳最终面纱本来,*ST集成本年一季度营收4.8亿元,净利润吃亏2897万元;因为新管帐政策将自2019年起实行,若在股权腾挪及新管帐政策下,*ST集成本年一季度事迹将发生变更,在营收未变、运营本质未变情形下,其将由吃亏2897万元变为盈利1.05亿元。

  为何会有这种影响?

  在重组计划披露后不久,*ST集成通知布告称,将自本年1月起停止一次管帐政策变革。个中症结一项,调剂非生意业务性权益对象投资的管帐处置,许可企业将非生意业务性权益对象投资指定为以公道价值计量且其更改计入其他综合收益的金融资产停止处置,但该指定弗成撤销,且在处理时不得将原计入其他综合收益的累计公道价值更改额结转计入当期损益。这成为懂得此次重组的症结地点。

  细心研读答复函可知,*ST集成出卖资产的收益计入投资收益,而因为解除对锂电科技的掌握权,相干资产不再归并报表,对锂电科技的股权投资由本钱法核算转为权益法核算,并停止追溯调剂,获得的锂电科技股权采取公道价值计量。

  现实并没有任何资产生意业务,但情势上的资产出卖,能够确认一笔利润;从控股到参股,又能够实行不并表,将‘吃亏’剥离出财报;将来以公道价值计量,意味着即使连续吃亏,只需市场估值高,依然能够视为盈利资产,个中工资可调理空间伟大。资深财政人士对上证报记者表现。

  管帐政策变革无可厚非。但不难看出,这一整套资产生意业务、管帐政策变革最终直指扭亏保壳。

  8年超20亿元投入落败

  粗略预算,8年间,*ST集成与协作方累计投入超20亿元力捧锂电池营业,但是现在衰落至此,背后成因值得研讨。

  回溯过往,*ST集成曾是A股市场极为受宠的央企上市平台,粗略预算,8年间,*ST集成与协作方累计投入超20亿元力捧锂电池营业,但是现在衰落至此,背后成因值得研讨。

  通知布告显现,2011年至今,*ST集成在锂电池板块至少停止了五次投资、整合。个中,2011年,*ST集成经由过程非公开辟行股票募集资金,对锂电洛阳实行10.2亿元增资,并扶植锂离子动力电池项目;2015年,锂电洛阳以无形资产及现金出资合计12亿元与金沙投资及华科投资出资设立锂电科技;2018年,*ST集成再向锂电洛阳增资3.94亿元阁下,成为锂电洛阳持股63.98%的控股股东。

  2011年项目可行性报告显现,锂电洛阳扶植锂离子动力电池项目总投资额为17亿元,个中扶植投资15亿元,铺底活动资金2亿元,拟投入募集资金额10.2亿元。报告称,项目扶植周期为38个月,项目建成后将构成6.8亿AH大容量锂离子动力电池临盆才能。项目建成投产后,估计年均净利润为3.74亿元,项目投资财政内部收益率(所得税前)为23.10%,项目投资收受接管期(所得税前)为7.8年。

  2017年前后,*ST集成曾经显著感触感染到了寒意。但是,在2016年、2017年之际,*ST集成推出锂电洛阳家当园扶植项目三期工程,有意进一步晋升公司主停业务构造中锂离子电池营业所占比重。

  上述成果颇为为难。披露显现,*ST集成2011年非公开辟行增资锂电洛阳扶植锂离子动力电池项目2018年完成效益为-2.36亿元,锂电(洛阳)家当园扶植项目三期工程募投项目2018年完成效益约-3.34亿元,均未到达估计效益。


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